Céder, transmettre ou fermer son entreprise

Transmettre plutôt que fermer

Une entreprise qui tourne a une valeur : une clientèle, un nom, des contrats, parfois des salariés. Avant de fermer, la question vaut d'être posée : qui pourrait reprendre ?

• Une Sàrl ou une SA se transmet en vendant ses parts ou ses actions. La société continue, avec ses contrats et ses dettes ; seul le propriétaire change.
• Une raison individuelle ne se vend pas en tant que telle : on cède son activité, ses biens et ses contrats à un repreneur. S'il reprend aussi les dettes, vous en restez solidairement responsable pendant trois ans (art. 181 CO).
• Le repreneur peut être un membre de la famille, un salarié, un concurrent ou un investisseur. Une transmission se prépare idéalement plusieurs années à l'avance.

Fermer une raison individuelle : des annonces

Sans personnalité juridique propre, la raison individuelle se ferme par une série d'annonces :

• Registre du commerce : demander la radiation, si l'entreprise y est inscrite.
• Caisse de compensation AVS : annoncer la fin de l'activité indépendante. Si vous ne travaillez plus du tout avant l'âge de la retraite, vous restez tenu de cotiser comme personne sans activité lucrative.
• TVA : si vous étiez assujetti, annoncer la fin de l'assujettissement et établir le décompte final. Les biens que vous gardez pour vous peuvent être imposés à ce moment-là.
• Salariés, bail, assurances, abonnements : résilier dans le respect des délais de chaque contrat.

Le bénéfice réalisé en fermant (la vente du matériel, de la clientèle, des réserves accumulées) est imposé. Si vous cessez définitivement après 55 ans, ou pour cause d'invalidité, il est imposé séparément et à un taux réduit (art. 37b LIFD). Fermer à 54 ou à 55 ans peut donc changer la facture : parlez-en à une fiduciaire avant de fixer la date.

Liquider une Sàrl ou une SA : au moins trois mois, souvent un an

Une société ne se ferme pas, elle se liquide. Dans l'ordre :

• La dissolution est décidée par l'assemblée des associés ou des actionnaires, puis inscrite au registre du commerce. La société continue, sous le nom suivi de la mention « en liquidation ».
• Un liquidateur, souvent le gérant ou l'administrateur, termine les affaires en cours, encaisse les créances, vend les actifs et paie les dettes.
• Un appel aux créanciers est publié dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). Depuis 2023, une seule publication suffit.
• Le solde est réparti entre associés ou actionnaires, mais pas avant un an après cet appel. Le délai tombe à trois mois si un expert-réviseur agréé atteste que toutes les dettes sont payées.
• La radiation est ensuite demandée au registre du commerce. C'est la fin juridique de la société.

Le courrier de radiation, pour une raison individuelle comme pour une société liquidée, se prépare avec le formulaire de la section précédente.

Une société surendettée ne peut pas se liquider ainsi : ses dettes dépassent ce qu'elle possède, et la loi impose alors d'aviser le juge. C'est la voie de la faillite.

Après la radiation : dix ans d'archives

Les livres comptables et les pièces justificatives se conservent dix ans, même une fois l'entreprise radiée. Pour une société liquidée, les liquidateurs désignent l'endroit sûr où ils sont conservés. Un contrôle fiscal ou une question d'un ancien client peut encore arriver.